第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動 年月日
移動前 所有者の 氏名又は 名称
移動前 所有者 の住所
移動前所有者 の提出会社 との関係等
移動後 所有者の氏 名又は名称
移動後所有者 の住所
移動後 所有者の 提出会社 との関係等
移動株数 (株)
価格 (単価)
(円)
移動理由
2015年 3月18日
森田 泰弘 東京都 千代田区
特別利害関係 者等(当社代表 取締役副社 長、大株主上 位10名)
成田 洋
東京都 港区
特別利害関 係者等(大株 主上位10 名)、当社の 従業員
400
8,000,000 (20,000) (注)4
従業員のモチ ベーション向 上のため
2015年 3月18日
森田 泰弘 東京都 千代田区
特別利害関係 者等(当社代表 取締役副社 長、大株主上 位10名)
佐藤 拓也
東京都 墨田区
特別利害関 係者等(大株 主上位10 名)、当社の 従業員
200
4,000,000 (20,000) (注)4
従業員のモチ ベーション向 上のため
2015年 3月18日
森田 泰弘 東京都 千代田区
特別利害関係 者等(当社代表 取締役副社 長、大株主上 位10名)
大塚 裕介
東京都 渋谷区
特別利害関 係者等(大株 主上位10 名)、当社の 従業員
100
2,000,000 (20,000) (注)4
従業員のモチ ベーション向 上のため
2015年 3月18日
森田 泰弘 東京都 千代田区
特別利害関係 者等(当社代表 取締役副社 長、大株主上 位10名)
野口 すみれ 千葉県 柏市
特別利害関 係者等(大株 主上位10 名)、当社の 従業員
50
1,000,000 (20,000) (注)4
従業員のモチ ベーション向 上のため
2015年 3月18日
森田 泰弘 東京都 千代田区
特別利害関係 者等(当社代表 取締役副社 長、大株主上 位10名)
栂安 賢吾
神奈川県 横浜市緑区
特別利害関 係者等(大株 主上位10 名)、当社の 従業員
50
1,000,000 (20,000) (注)4
従業員のモチ ベーション向 上のため
2015年 3月18日
森田 泰弘 東京都 千代田区
特別利害関係 者等(当社代表 取締役副社 長、大株主上 位10名)
阿部 加奈子 東京都 大田区
特別利害関 係者等(大株 主上位10 名)、当社の 従業員
50
1,000,000 (20,000) (注)4
従業員のモチ ベーション向 上のため
2016年 1月1日
－ － －
Renren Lianhe Holdings Director Joseph Chen
PO Box 309, Ugland House. Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
特別利害関 係者等(大株 主上位10名)
B種優先株式 700 C種優先株式
△700
－
C種優先株式の B種優先株式へ の転換
2016年 8月31日
－ － －
Renren Lianhe Holdings Director Joseph Chen
PO Box 309, Ugland House. Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
特別利害関 係者等(大株 主上位10名)
普通株式 20,900 A種優先株式
△10,500 B種優先株式
△4,200 C種優先株式
△6,200
－
A種優先株式、
B種優先株式及 びC種優先株式 の普通株式へ の転換
(注)1. 当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会東京証券取引所(以下「同取引所」とい う。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係 者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2015年1月1日)から上場日の前日までの期 間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を 含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1 項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2. 当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容について の記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適
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-切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同 取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請 求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされてお ります。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係 る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内 容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3. 特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株 主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役 員、人的関係会社及び資本的関係会社
4. 移動価格は、類似業種比準価額と純資産価額の併用方式により算出した価格を参考として決定しております。
5. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております が、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しており ます。
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-第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 株式(1) 株式(2)
発行年月日 2015年3月18日 2016年2月29日
種類 C種優先株式 普通株式
発行数
6,900株 (注)9
540株 (注)9 発行価格
73,000円 (注)5, 9
185,000円 (注)6, 9 資本組入額
36,500円 (注)9
92,500円 (注)9
発行価額の総額 503,700,000円 99,900,000円
資本組入額の総額 251,850,000円 49,950,000円
発行方法 第三者割当 第三者割当
保有期間等に関する確約 - (注)2
項目 新株予約権① 新株予約権②
発行年月日 2015年12月1日 2016年12月28日
種類
第1回新株予約権 (ストック・オプション)
第2回新株予約権 (ストック・オプション) 発行数
普通株式 1,900株 (注)10
普通株式 81,000株 発行価格
62,558円 (注)7,10
1,850円 (注)6 資本組入額
31,279円 (注)10
925円
発行価額の総額 118,860,200円 149,850,000円
資本組入額の総額 59,430,100円 74,925,000円
発行方法
2015年11月30日の臨時株主総会にお いて、会社法第236条、第238条及び 第239条の規定に基づく新株予約権 の付与(ストック・オプション)に関 する決議を行っております。
2016年12月27日の臨時株主総会にお いて、会社法第236条、第238条及び 第239条の規定に基づく新株予約権 の付与(ストック・オプション)に関 する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 - (注)4
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-
項目 新株予約権③
発行年月日 2016年12月28日
種類
第3回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 普通株式 8,000株
発行価格
1,850円 (注)6
資本組入額 925円
発行価額の総額 14,800,000円
資本組入額の総額 7,400,000円
発行方法
2016年12月27日の臨時株主総会にお いて、会社法第236条、第238条及び 第239条の規定に基づく新株予約権 の付与(ストック・オプション)に関 する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 (注)3
(注)1. 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」とい う)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規 上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等に よる募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者 は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況 に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める 事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされておりま す。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の 末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定す る募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合に は、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及 び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧そ の他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより 提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の 末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場 合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを 受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その 他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出 するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理 又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2016年12月31日であります。
2. 同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当て を受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過す る日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当 株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3. 同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを 受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か 月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約 権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
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-4. 同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との 間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約 権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
5. 発行価格は、類似企業比較法により算定した価格を参考として、決定しております。
6. 発行価格は、ＤＣＦ法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算定した価格を参考として、決定しており ます。
7. 発行価格は、純資産価額法と直近売買事例の折衷法により算定した価格を参考として決定した行使価額に、モン テカルロ・シミュレーションにより算定された権利価格を加算して決定しております。
8. 2016年8月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、A種優先株式、B種優先株式はC種優先 株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でC種優先株式6,900株(転換後のB種優先株式700株を含む)は普通株式 6,900株となっております。
9. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております が、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資 本組入額」を記載しております。
10. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております が、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資 本組入額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は190,000株、「発行価格」は625.58 円、「資本組入額」は312.79円に、下表「行使時の払込金額」は620円にそれぞれ調整されております。
11. 新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと なっております。
新株予約権① 新株予約権②
行使時の払込金額 1株につき62,000円 (注)10 1株につき1,850円 行使請求期間
自 2016年12月 1日 至 2026年11月30日
自 2018年12月28日 至 2026年12月27日
行使の条件
「第一部 企業情報 第4 提出 会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載 のとおりであります。
「第一部 企業情報 第4 提出 会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載 のとおりであります。
譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、
取締役会の承認を受けなければな らない。
新株予約権を譲渡する場合には、
取締役会の承認を受けなければな らない。
新株予約権③
行使時の払込金額 1株につき1,850円
行使請求期間
自 2018年12月28日 至 2026年12月27日
行使の条件
「第一部 企業情報 第4 提出 会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載 のとおりであります。
譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、
取締役会の承認を受けなければな らない。
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